Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe vennootschapsrecht van kracht. Daarmee verdwijnt de vroegere BVBA als vennootschapsvorm en komt de besloten vennootschap (BV) in de plaats als opvolger. Wie nog over een BVBA beschikt moet stilaan omschakelen naar een BV.
Over het algemeen geldt dat de nieuwe BV een stuk flexibeler is dan haar voorganger. Dat komt omdat je veel meer kan sleutelen aan de statuten. Het is om die reden makkelijker om de vennootschap op jouw maat in te richten.
Wij duiden jullie graag nog even op de verschillen en evoluties.
Wat is er veranderd?
In een BV wordt het kapitaal en de wettelijke reserve op 1 januari 2020 automatisch omgevormd in een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
In een BV spreekt men tegenwoordig van een bestuurder, in plaats van een zaakvoerder.
Je kan niet meer tegelijkertijd als natuurlijk persoon én als vaste vertegenwoordiger zetelen in het bestuursorgaan van een vennootschap.
Er is meer vrijheid op vlak van de organisatie van je vennootschap. Wist je bijvoorbeeld dat de aandelen op naam blijven, maar er versoepelingen zijn op vlak van stemrecht en winstrechten? Ook zijn er meer vrijheden op het vlak van de overdracht van aandelen.
Er is ook extra bescherming ingebouwd. Zo moet er een dubbele uitkeringstest gebeuren bij de uitkering van dividenden en toekenning van tantièmes. Dit om schuldeisers van de vennootschap te beschermen. Het gaat dan om:
- Balanstest of nettoactieftest: het nettoactief van de vennootschap mag niet negatief worden door de uitkering.
- Liquiditeitstest: de vennootschap moet nog minstens 12 maanden na de uitkering haar opeisbare schulden kunnen betalen.
Er is ook een maximumbedrag vastgelegd voor de bestuurdersaansprakelijkheid in het nieuwe vennootschapsrecht. Men spreekt hier over het cap. Met dit bedrag willen ze bedoelen dat er een maximum staat voor vorderingen ten opzichte van bestuurders. Dit bedrag hangt af van de grootte van de vennootschap.
Het verplichte startkapitaal van €18.500 is weggevallen. De regel geldt nu dat je als bestuurder over voldoende middelen moet beschikken om de activiteiten binnen je vennootschap op te starten.
Wat blijft hetzelfde?
De BV blijft beperkt aansprakelijk. Dat wil zeggen dat de aandeelhouders zich enkel verbinden tot hun eigen inbreng. Het privévermogen van de aandeelhouders kan niet aangeraakt worden door schuldeisers in het geval van een faillissement. Er geldt echter wel een uitzondering voor oprichtende vennoten.
De statuten voor een BV moeten opgemaakt worden bij de notaris.
De basis voor een BV is een financieel plan, dat is niet anders dan bij de BVBA. Een financieel plan is een belangrijk document om je aansprakelijkheid te bepalen in geval van een faillissement binnen de drie jaar na oprichting. Bij de opmaak van dit document komt een goede accountant je meestal zeer goed van pas.
Wanneer omschakelen?
Het nieuwe wetboek trad in werking op 1 mei 2019 en sinds 1 januari 2020 gelden voor alle vennootschappen de dwingende en aanvullende regels van dit Nieuwe Wetboek, ongeacht de oprichtingsdatum van de vennootschap.
Ben je met je BVBA nog niet omgeschakeld naar een BV, dan wordt het hoog tijd om dit te doen! Je bent verplicht om de statuten tegelijk aan te passen aan de bepalingen van het Nieuwe Wetboek.
Ten laatste voor 1 januari 2024 moet dit gebeurd zijn. Indien je dit niet doet komen de statuten van je vennootschap niet overeen met de dwingende bepalingen van de nieuwe vennootschapswetgeving. Als gevolg daarvan kunnen de leden van het bestuur persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schade die door de vennootschap of derden geleden wordt.
Bij vragen of nood aan ondersteuning staat het team van Countable met parate kennis voor je klaar. Aarzel niet om contact op te nemen met ons!